取締役報酬はどう決まるか(3)－募集新株予約権報酬（ストックオプション報酬）

保険研究部取締役研究理事兼ヘルスケアリサーチセンター長松澤登

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今回の取締役の報酬にかかる題材は募集新株予約権の付与（ストックオプション）である。形式としては取締役に対する報酬支払として、募集という方法を用いて新株予約権を交付（付与）するものである。以下、募集新株予約権を単に新株予約権という。

本稿ではそもそも新株予約権とは何かから始めたい。新株予約権とは、権利者（新株予約権を有する者）が、あらかじめ定められた期間（行使期間）内に、あらかじめ定められた価額（権利行使価額（法律上は新株予約権の行使に際し出資される財産の価額という）たとえば80万円）を会社に払い込むことにより、当該会社から所定の数の株式の交付を受けることができる権利である（会社法（以下、法）2条21号）。

権利行使価額が市場の株価（たとえば150万円）よりも低ければ、権利を行使して行使価額の払込みを行うことで権利者は差額（150万円引く80万円、つまり70万円）を取得することができる。新株予約権の当初の発行時の対価として、たとえば50万円の払込を権利者が会社に対して行っていた場合には、差引20万円の利益が生ずる（図表1）。

このような仕組みの新株予約権を取締役の報酬として交付すれば、取締役は株価を上昇させるようにする動機が生ずる。このことから、インセンティブ報酬として活用される。なお、取締役に対して新株予約権を報酬として付与する際には、新株予約権の対価を支払うことを要しないとされるのが通常である（＝新株予約権の対価が取締役報酬である）。また譲渡禁止期間を設けることが多い（図表2）。

上記の例でいえば権利行使時に得た差額の70万円相当額がそのまま取締役の報酬ということになる(一般的には所得課税もこの時になされることとされている¹)。

新株予約権を取締役の報酬とするには、お手盛り防止の観点から、取締役全員の報酬上限として、新株予約権の対象となる株式数など、下記図表1に掲げる募集事項を株主総会で決議する必要がある（法361条1項4号）^2,³。（図表3）。

そして、一定の監査役会設置会社(公開会社で大会社であるものであって有価証券報告書提出義務がある会社)、および監査等委員会設置会社においては、個人別の報酬を決定する方針など、下記図表4の事項を取締役会で定める必要がある（法361条7項）。個別のストックオプションの割当ては代表取締役への一任も可能だが、その場合であってもその割当て基準を取締役会で定めておくという趣旨である。

取締役会で報酬に係る方針を決定したときは、事業報告において、a）当該方針の決定の方法、b）当該方針の内容の概要、c）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由を開示する必要がある（規119条2号、121条6号）。この点は金銭報酬と変わりがない。

以上まとめると一定の監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社におけるストックオプション報酬提供の手続は図表5となる。

【図表5】一定の監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社におけるストックオプション報酬

他方、指名委員会等設置会社においては、報酬委員会において個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めた（法409条1項）うえで、当該方針に則って個人別の報酬内容を決定する（同条2項、3項、法404条3項）。この場合には、他の会社形態では株主総会で決定すべきとされる上記図表3に定める事項については、報酬委員会において決定する（法409条3項4号、規110条の2）こととされている。

また、報酬委員会で報酬に係る方針を決定したときには、事業報告で上記一定の監査役会設置会社等と同様の開示を行う必要がある（規119条2号、121条6号）。以上まとめると指名委員会等設置会社におけるストックオプション報酬提供の手続は図表6となる。

ストックオプションは、株式報酬と同様に株価というわかりやすい基準で、かつ取締役報酬の増加がすなわち株主利益の増加であるというメリットがある。

次回は本シリーズ最終回として退職慰労金について解説を行う。

¹ https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1543.htm
² 取締役の報酬としてではなく、一般に募集新株予約権を発行する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要である。(法238条1項、2項、309条2項7号)
³ 募集新株引受権と引き換えに払込みに充てるための金銭を報酬とする場合には別の規律がある（法361条1項5号ロ）が、省略する。

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