- シンクタンクならニッセイ基礎研究所 >
- 経営・ビジネス >
- 法務 >
- 取締役報酬はどう決まるか(1)-金銭報酬(固定報酬・業績連動型報酬)
取締役報酬はどう決まるか(1)-金銭報酬(固定報酬・業績連動型報酬)

保険研究部 専務取締役 研究理事 兼 ヘルスケアリサーチセンター長 松澤 登
文字サイズ
- 小
- 中
- 大
まず、法では原則1として取締役の報酬は定款または株主総会の決議によって定めるもの(会社法(以下、法)361条1項)とする。取締役の報酬がお手盛りになることを防ぐ趣旨である。
しかし、上場企業に限って言えば定款に取締役報酬を定める例は見当たらない。また伝統的には、株主総会で取締役全員の報酬の総額の最高限度額を定め、個別の取締役報酬は取締役会に一任し、取締役会はさらに代表取締役に再任するのが実務であった。つまり「社長」が実質的に決めるのが通例であった。このような実務は判例上も認められている。
近時は金銭の固定報酬だけという単純な決め方ではなく、実績連動報酬や募集株式報酬や新株引受権(ストックオプション)など多彩な報酬を組み合わせるようになってきている。本シリーズ「取締役報酬はどう決まるか」の目的はこれら報酬の決定にあたって株主総会で何を定め、取締役会等で何を定め、そして後日、事業報告での株主等への開示がどのように行われているのかを確認することである。
本稿ではまず金銭報酬を取り上げる。金銭報酬には(1)固定報酬と(2)業績連動報酬がある。
まず、(1)固定報酬である。たとえば社長5000万円、副社長4000万円、専務3000万円といった固定額を報酬として支払うものである。金銭の固定報酬は生活保障給としての性格を有する。固定報酬は業績連動型報酬や株式報酬と組み合わせることが多い。
金額が確定している固定報酬については、報酬の額(=最高限額)を株主総会で定める(法361条1項1号)。この際、取締役は、報酬額が相当であるとする理由を株主総会で説明しなければならない(同条4項)。
そして実務では、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めたうえで取締役会に分配を一任することは上述の通りである。この場合、一定の会社(後述)においては、株主総会の決議を受けた取締役会は取締役個人にいつどのくらい支払うのかを決定するため、
i)取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針、
ii)個人別金額の全体に対する割合に関する方針、
iii)報酬等を付与する時期・条件の決定に関する方針等、を定めなければならない(法361条7項、規98条の5第1号、4号、5号)とするルールがある。
このルールの対象となる一定の会社とは、イ)公開会社であり、大会社である監査役会設置会社であって、有価証券報告書提出義務のあるものと、ロ)監査等委員会設置会社(監査等委員兼務取締役に対するものを除く)である。なお、もう一つの株式会社の形態である指名委員会等設置会社においては、取締役・執行役の報酬決定権限は株主総会にはなく、個人別の報酬を含め報酬委員会にある(法404条3項)ため、、報酬委員会が個人別の報酬の内容の決定方針などを決定する(法409条)。
このように取締役会あるいは報酬委員会で個人別報酬の決定方針等を決定したときは、事業報告において
a)当該方針の決定の方法、
b)当該方針の内容の概要、
c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会(指名委員会等設置会社にあっては、報酬委員会)が判断した理由、を開示する必要がある(規121条6号)。
この場合、株主総会で、具体的な算定方法を決定する(法361条1項2号)。取締役は、株主総会において人為的に操作可能な指標に連動させるものではないことなど算定方法が相当であるとする理由を説明しなければならない(同条4項)。
そして取締役会では、株主総会で定められた算定方法を基本として、
i)取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針を定めることが求められる(規98条の5第2号)。
そのほか、
ii)個人別金額の全体に対する割合に関する方針、
iii)報酬等を付与する時期・条件の決定に関する方針等を定めることは固定報酬と同様である(規98条の5第4号、5号)。このルールの適用も上記(1)で述べた一定の監査役会設置会社および監査等委員会設置会社に限定される(法361条7項)。そして指名委員会等設置会社では報酬委員会が個人別報酬の決定方針等を定めることも上記と同様である(法409条1項、3項2号)。
事業報告での方針決定の方法などを開示するのは上記(1)固定報酬と同様である(法409条)。
1 指名委員会等設置会社を除く(後述)。
(2022年10月25日「研究員の眼」)

03-3512-1866
- 【職歴】
1985年 日本生命保険相互会社入社
2014年 ニッセイ基礎研究所 内部監査室長兼システム部長
2015年4月 生活研究部部長兼システム部長
2018年4月 取締役保険研究部研究理事
2021年4月 常務取締役保険研究部研究理事
2024年4月より現職
【加入団体等】
東京大学法学部(学士)、ハーバードロースクール(LLM:修士)
東京大学経済学部非常勤講師(2022年度・2023年度)
大阪経済大学非常勤講師(2018年度~2022年度)
金融審議会専門委員(2004年7月~2008年7月)
日本保険学会理事、生命保険経営学会常務理事 等
【著書】
『はじめて学ぶ少額短期保険』
出版社:保険毎日新聞社
発行年月:2024年02月
『Q&Aで読み解く保険業法』
出版社:保険毎日新聞社
発行年月:2022年07月
『はじめて学ぶ生命保険』
出版社:保険毎日新聞社
発行年月:2021年05月
松澤 登のレポート
日付 | タイトル | 執筆者 | 媒体 |
---|---|---|---|
2025/03/11 | 貸金庫契約とは-法的性質と実務 | 松澤 登 | 研究員の眼 |
2025/02/20 | 2022偽情報に関する実施規範-EUにおける自主規制 | 松澤 登 | 基礎研レポート |
2025/02/13 | 選挙におけるSNS偽情報対策-EUのDSAにおけるガイドライン | 松澤 登 | 基礎研レポート |
2025/01/24 | 第三者委員会とは-内部調査委員会との相違 | 松澤 登 | 研究員の眼 |
新着記事
-
2025年03月21日
東南アジア経済の見通し~景気は堅調維持、米通商政策が下振れリスクに -
2025年03月21日
勤務間インターバル制度は日本に定着するのか?~労働時間の適正化と「働きたい人が働ける環境」のバランスを考える~ -
2025年03月21日
医療DXの現状 -
2025年03月21日
英国雇用関連統計(25年2月)-給与(中央値)伸び率は5.0%まで低下 -
2025年03月21日
宇宙天気現象に関するリスク-太陽フレアなどのピークに入っている今日この頃
レポート紹介
-
研究領域
-
経済
-
金融・為替
-
資産運用・資産形成
-
年金
-
社会保障制度
-
保険
-
不動産
-
経営・ビジネス
-
暮らし
-
ジェロントロジー(高齢社会総合研究)
-
医療・介護・健康・ヘルスケア
-
政策提言
-
-
注目テーマ・キーワード
-
統計・指標・重要イベント
-
媒体
- アクセスランキング
お知らせ
-
2024年11月27日
News Release
-
2024年07月01日
News Release
-
2024年04月02日
News Release
【取締役報酬はどう決まるか(1)-金銭報酬(固定報酬・業績連動型報酬)】【シンクタンク】ニッセイ基礎研究所は、保険・年金・社会保障、経済・金融・不動産、暮らし・高齢社会、経営・ビジネスなどの各専門領域の研究員を抱え、様々な情報提供を行っています。
取締役報酬はどう決まるか(1)-金銭報酬(固定報酬・業績連動型報酬)のレポート Topへ