SBI新生銀行の非公開化ー公開買付けから株式併合への二段階買収

保険研究部専務取締役研究理事兼ヘルスケアリサーチセンター長松澤登

■要旨

SBI新生銀行は東証スタンダードの上場企業であるが、SBIホールディングス（実際にはSBI地銀ホールディングス）の子会社であり、そのほか預金保険機構、整理回収機構という大株主がいる。

SBI新生銀行は元々日本長期信用銀行として公的資金を受け入れた経緯があり、国は株式の売却によってその返済を求める予定であった。しかし、そのために必要な株価(7500円)に対して、現状は2500円程度であり、株式売却の方法では公的資金返済が困難であることは明らかであった。
そこで、SBIホールディングスはSBI新生銀行を非公開化し、業務効率を改善して収益力を高め、株式配当などの方法で公的資金返済を行うことを計画することとした。

非公開化にあたっては、公開買付けを行った上で、株式併合により一般の株主を締め出す（スクイーズアウト）という「二段階買収」という手法を取ることとした。これは公正な手続によって公開買付けが行われたという前提において、スクイーズアウトにより現金化される株式の価格が公開買付けの価格と同一であれば、特段の事情がない限り、スクイーズアウトされる価格も適正であるとの最高裁判決に基づいて行われるものである。

本稿では「公開買付け」「株式併合」「スクイーズアウト」「二段階買収」といった概念を解説することにより、今回の手続がどのようなものかを理解を深めていただくことを目的とする。

■目次

1――はじめに
2――公開買付け
　1｜公開買付けとは
2｜公開買付けを行うべき場合
3｜公開買付け制度と本件の関係
3――スクイーズアウトとしての株式併合
　1｜株式併合とは
2｜株式併合の課題
4――公開買付け買い付け価格・端株の買取価格
　1｜締め出される株主に支払うべき価格とは
2｜指針の提示する適正な措置
5――SBI新生銀行公開買付けで行われた手続
　1｜公開買付けの条件妥結に至るまで
　2｜SBI新生銀行サイドの措置
6――おわりにかえて

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