EIOPAがソルベンシーIIの2020年レビューに関するCPを公表（12）－報告及び開示

５｜その他金融部門
利害関係者は、定期的な対話の中で、またEIOPAが実施する「意見招請」の一環として、次のような懸念を表明した。

・ソルベンシーII／CRD IV／AIFMD—他の枠組みを通じて監督されている非保険事業に関する資本要件をどのように取り扱うかについて、監督の枠組みに共通のアプローチがあるべきである。現在、金融コングロマリット(FiCos)は、グループの異なる報告義務につながる複数の規制に従うことを要求される可能性がある。保険会社支配のFiCoがソルベンシーIIに基づくグループ報告を有し、銀行会社支配のFiCoがCRD/CRR要件に基づくグループ報告を有することを確保するための措置を講じるべきである。混合型のFiCoについては、どのような枠組みを適用すべきかについて、監督当局はFiCoと協議すべきである。

EIOPAは、提供されたインプットを検討したが、報告の根拠はコングロマリットレベルで自己資本充実度の計算に選択された方法に依存することを明確にしたい。保険会社をヘッドとするFicoは、ソルベンシーIIとFicodを通じて連結ベースで報告しなければならない。銀行をヘッドとするFicoは、CRRとFICODを通じて連結ベースで報告しなければならない。混合金融持株会社をヘッドとするFicoは、CRR／SII／FICOD（BRRDにも準拠する必要がある）に従って報告しなければならない。第213条は、後者の場合の免除の可能性を規定している。最後に、Ficodの貸借対照表は、会計貸借対照表（銀行のための）と保険会社のためのソルベンシーII貸借対照表の混合である。

ソルベンシーIIレビュー2020では、報告上の問題ではないことから、他の金融部門の取扱いやグループのソルベンシー計算のためのFICO指令との相互作用についても考慮している。

６｜グループテンプレート
６－１．問題の特定
グループに適用されるQRTの改訂と分析では、EIOPAは以下の問題に焦点を当てた。

・QRTが使用されたか。使用されている場合は、定期的かアドホックか。
・NSAsの主な用途は何か。
・定期的なレポート作成を排除できるか。
・臨界値を設定するなどして、定期的なレポート作成を削減可能か。
・別のテンプレート内の別の細分性でこの情報を置き換えることができるか。
・テンプレートの保存が提案された場合、不足している情報はあるか。
・実際のフレームワークに従って報告された情報が、監督当局にとって必要な全ての情報を提供しているか。

以下では、助言内容のみを報告する。

６－２．助言内容

EIOPAはグループレベルでテンプレートS.05.01（保険料、請求及び経費）を削除することを提案する。

EIOPAはテンプレートS.05.02（保険料、請求及び経費―国別）をグループレベルでそのままにし、「他の技術的準備金の変更」を削除することを提案する。

EIOPAは、テンプレートS.06.02（資産リスト）及びCICテーブルに以下を追加することを提案している。

・健全性監督の目的に関連するECBアドオン項目を含む
・ESGに準拠した持続可能な投資に関する追加項目
・ベイル・イン・ルールの適用性に関する追加データ項目
・RGLAの追加項目
・暗号通貨関連投資に関する追加項目
・カストディアンLEIコードに関する追加事項
・異なる通貨で発行された国債を識別するための新しいCICコード
・具体的な内容を明らかにし、Q&Aの結果を報告に反映させることを目的とする報告指示及びCICコードの定義の改善

同様に、EIOPAは、資産リストに関する報告要件の変更は、NSAsによる補完的な外部財務情報の使用とバランスを取るべきであると提案している。

ソルベンシーII指令第212条第1項(c) の意味において、EEA保険・再保険会社及びその他のEEA規制会社によって発行された資産の場合にはLEIコードを強制的に報告すること、グループの範囲内で非EEA会社及び非規制会社によって発行された資産の場合にはグループが提供するコードを要求するよう、S.06.02 .04の発行者コードに関する指示の第２パラグラフを修正することが提案されている。

テンプレートS.23.01（自己資本）について、
・テンプレートを変更しない。
・グループレベルでテンプレートの指示を明確にする。

ソルベンシーII指令及び委任規則の改正後、特に己資本の分類及び自利用可能性に関して、自己資本テンプレートのグループへの変更が行われる可能性がある。

EIOPAはテンプレートS.23.02（自己資本の階層別の詳細情報）から23.02.04.03（負債に対する資産超過‐評価差額の帰属）を削除することを提案する。

EIOPAは、テンプレートS.23.04-自己資本項目リストについて、グループレベル（合計）での利用不能な自己資本の計算に関する表を修正し、以下のリスクに基づく臨界値を導入することを提案している。

・テンプレートが必要なのは、次の場合のみ
　・S.23.03が期限（単独の提案を参照）、又は
　・RFFが存在する場合、又は
　・利用不能な自己資本が存在する場合

・「グループ・レベル（合計）で利用不能な自己資本の計算‐グループSCRへの単独SCRの貢献を超える」範囲に関する表11は変更され、拠出金を超える基金のみではなく、利用できない自己資本全てを対象とすることが提案されている。拠出金を超える金額に関する情報を必要とする新しい列を追加する必要がある。

S.25.02（内部モデルを使用するグループの場合）について、EIOPAでは、単独テンプレートを次のように変更することを提案している。コードMCRFI_QUE_XXX_R1_C1を削除し、別の列としてテンプレートS.32.01でそれを要求する。これは、異なる単体がグループ報告に異なるアプローチを使用する可能性があるためである。

EIOPAはテンプレートS.32.01（ループの範囲内の会社）を次のように修正することを提案する。

・C0020の修正‐会社の識別コードを修正し、EEA保険及び再保険会社及び他のEEA規制会社にLEIコードを強制的に使用することを要求する（非EEA会社と非規制会社に対するアプローチは維持される）。

・直接及び最終の親、及び直接の子会社に関する情報を追加する。情報には、利用可能な場合にはLEIコード、名称、EEA会社における参加利益／議決権及び国を含めるべきである。

・個別会社に対して同様のテンプレートを持つという提案について、ウェーブ1で扱われている単独報告に関連して、この提案は協議期間後に考慮される。

・このテンプレートに次の3つの新しい列を追加する。

・「グループSCR算出のための内部モデルによってカバーされる」。回答は、次の2つの選択肢を含む非公開のリストとする。

・「ソロSCR計算にグループモデルを使用します。」。回答は、次の2つの選択肢を含む非公開のリストとする。

・「使用されているVAのタイプ」。回答は、次の4つの選択肢を持つクローズドリストである。
i) VAなし、ii) 固定VA、iii) 動的VA、iv) 非EEA会社のためのその他。

テンプレートS.33.01（保険及び再保険の個別要件）に関して、EIOPAは、監督当局に全ての単独SCRの概観とグループレベルでの分散化便益の推定を提供するために、方法1の下で、（ローカルベースだけでなく）全てのEEAと全ての非EEA保険・再保険会社についても、自己資本とSCRに関する情報（セルC0060~C0230）を報告すべきであると提案している。

EIOPAは、提供された情報が、グループソルベンシーの範囲内にある他の金融部門に属する会社及び規制されていない会社からの拠出金の評価に関連することから、テンプレートS.34.01（保険持株会社及び混合金融持株会社の個別要件）を現状のまま維持することを提案する。ただし、銀行の寄与度を部分連結ベースで報告する場合には、その指示を明確にする必要がある。

EIOPAは、テンプレートS.35.01（グループ技術的準備金への貢献）がグループの責任者に有用な情報を提供するので、現在のままにしておくことを提案する。

EIOPAは、テンプレートS.36.01（ IGT-エクイティ・タイプの取引、負債及び資産移転）について、金融コングロマリットにおけるIGTの報告に関する提案が完了する時に、指示とテンプレートの範囲を明確にし、FiCoで開発中の作業との整合性を考慮することを提案しているが、ソルベンシーIIとFicoの異なる目的を考慮している。

EIOPAは、テンプレートS.37.01（リスク集中）について、以下を提案している。

・金融コングロマリットにおけるリスク集中の報告に関する提案がテンプレートの様々な目的を考慮　して最終化された場合に、金融コングロマリットのレベルでのリスク集中の報告に関するESAsの作業において、議論中の提案に沿ってテンプレートを修正することを検討する。この文脈で議論されているRCのテンプレート草案は、グループと監督者の両方に期待される利益を伴って、簡素化され、より細分化されていない（単一のエクスポージャーではなく、買いのカウンターパーティ）。

・指示とテンプレートの範囲を明確にする。

７｜グループSFCR
７－１．SFCRのアドレス

EIOPAは、グループSFCRのアドレスに関してレベル1（指令）及びレベル2（委任規則）の修正を提案していない。

グループSFCR（エグゼクティブサマリーを含むSFCR）は現状のまま維持することが提案されている。

EIOPAは、レベル1（指令）及びレベル2（委任規則）において、単独レベルの提案に沿ったグループSFCRの内容に関する修正案を提案している。

７－２．SFCRの構成と内容
別途、EIOPA単独レベルの提案、ソルベンシー財務状況報告書（SFCR）及びナラティブ監督報告について、公的な協議が行われた。

７－３．SFCRの利用可能性
別途、EIOPAの提案が行われている。

７－４．SFCRの監査
グループSFCRの監査の文脈において、いくつかの加盟国はソルベンシーII「数値」に関して、全部又は一部の監査要件を導入した。要件は、完全なSFCR又は主要な要素（BS、SCR又は適格自己資本）に限定される。場合によっては、SFCRに開示されている全てのQRTを含め、RSRにも適用されることがある。

助言内容は、以下の通りである。

EIOPAは、グループ及び単独のSFCRに対して、ソルベンシーII指令において、監査要件を導入することを提案しており、これにより、少なくとも、グループソルベンシーII貸借対照表が、全ての加盟国において、資格を有する監査人による外部監査の対象となることを確保すべきである。アウトプットは、SFCRと共に公表される監査意見であるべきである。

各加盟国／NSAsは、この最低要件に加えて、追加の監査要件、すなわちSCRと適格自己資本を要求することができる。

EIOPAは、必要とされる監査の保証レベルに対する期待を、ガイドライン、監査報告書又はその他の適切と考えられるツールを通じて、さらに明確にする。

７－５．言語要件
次の2つのオプションが検討された。

1)現在の委任規則で規定されている言語要件を維持する。
2)受け取ったコメントに従って言語要件を改善する。

グループSFCRについて、殆どの監督者は、言語要件は適切であると考えている。

・要約は各国語で提供されなければならず、より詳細な情報は英語で提供されなければならない。グループ用のSFCRは、英語が最も適切な言語のようだ。エグゼクティブサマリーのみを各国語に翻訳する必要がある。

・現時点では、言語要件は、グループSFCRs（委任法第360条）と単一SFCRs（第366条）に対して明確である。

EIOPAは、グループSFCRと単一SFCRの言語要件が明確であることに同意している。

多くのEIOPA加盟国に子会社を有するグループを対象としたグループSFCRのエグゼクティブサマリーの翻訳に関する利害関係者からのコメントを反映するため、EIOPAは委任規則第360条の修正を提案している。

EIOPAは、レベル2委任規則の第360条の修正を提案する。第360条第3項を削除することで、公用語又は参加保険又は再保険会社の保険又は再保険子会社、保険持株会社又は混合金融持株会社のいずれかが本社がある加盟国の言語に翻訳する必要がない。

７－６．SFCRで使用されるテンプレート
現在、完全な年次QRTと一般に公開されている（SFCR）バージョンには、異なるバージョンのS.25.01がある。個々のSCR構成要素は、集計と分散効果の扱いが異なるため、2つのバージョン間で異なる。このQRTの2つの異なるバージョンを持つことの利点は疑問視された。それは必要のないSFCRのQRTの準備に余計な作業を追加する。

EIOPAは、現在開示されているテンプレートを変更しないことを提案している。S.05.02では、監督上の報告パッケージに変更が提案されているため、SFCRのみを対象とした新たなエントリー・ポイントが必要となる。

７－７．SFCRの開示期限
単一のSFCRの期限はソルベンシーII指令で定められており、移行期間は4年である。期限は次のように定義されている。
・2016年単一SFCR：年度末から26週間
・2017年単一SFCR：年度末から24週間
・2018年単一SFCR：年度末から22週間
・2019年単一SFCR：年度末から20週間
・2020年からは単独SFCRと同じ期限で、年末から14週間後

利害関係者は、定期的な対話の中で、またEIOPAが実施した「意見招請」の一環として、移行期間末の期限について懸念を表明し、定常状態での14週間は非常に困難であることが確認された。

単一SCFRにはグループレベルのSCFRとソロ・レベルのSFCRの両方が含まれていること、ソロSFCRには２つの特徴的な部分 （保険契約者用と他の金融ユーザー用）があること、そしてグループSFCRは他の金融ユーザーの部分のみを有していることを考慮して、EIOPAは以下を提案する。

・ソルベンシーII貸借対照表の監査提案に対応するため、グループSFCRの期限を2週間延長する。すなわち、20週間から22週間に延長する。

・単一SFCRの契約者セクションの締切日を、単独SFCRの締切日に合わせる。14週間＋現在提案されている2週間の期間延長により、16週間

・単一SFCRの他の金融ユーザーセクションの期限をグループSFCRの期限、すなわち22週間に揃える。

・ソルベンシーII指令は、上場（公開）企業の場合、SFCRの開示期限は、いずれにせよ、通常の年次監査報告財務諸表の開示よりも早くすべきではないという状況も想定すべきである。

８｜グループRSR
EIOPAへのインプット要請で、利害関係者から以下のコメントが提供された。

単一SFCR又は単一ORSAレポートに適用する、即ち1つのレポートをグループ全体に適用することは可能だが、この可能性はRSRには提供されない。さらに、会社が単一グループSFCRの承認を得た場合、単一グループRSRの承認は自動的に与えられるべきである。特定の情報への相互参照が許可されているので、会社が単一グループRSRを提出することは理論的に可能であることが認められる。実際には、このアプローチは一部のグループとその監督者にとってうまく機能している。

EIOPAはこの提案を正式に検討し、次のような論拠で単一のRSRのオプションを含めないことを提案している。

・文書の性質：詳細で長い文書であり、1つの文書に統合された場合、長さのために監督者による使用は制限される。さらに、グループレベルの監督者間で共有するには不適切な機密情報が含まれている場合がある。

・期限：各単独会社とグループのRSRの頻度は異なる可能性があり、異なる期限は単一のRSRの性能と有用性に影響を与える可能性がある。

・外国語への翻訳は、RSRで提供される情報の質に影響を与える可能性があり、RSR情報の重要性を考えると、監督上の観点からは不便である。

5―まとめ

以上、今回のレポートでは、ソルベンシーIIの2020年のレビューに関するCPのうちの、「報告及び開示」に関する項目について報告した。

次回のこのシリーズのレポートでは、「比例性」の項目について報告する。