EIOPAがソルベンシーIIの2020年レビューに関するCPを公表（16）－再建及び破綻処理等

EIOPAがソルベンシーIIの2020年レビューに関するCPを公表（16）－再建及び破綻処理等－

４｜破綻処理措置（その１）
破綻処理当局
EIOPAは、（再）保険会社の破綻処理のために、加盟国が公式に指定された行政上の破綻処理権限を持つべきであるという見解である。

破綻処理目標
EIOPAは、事前に決められた順位付けを行わずに破綻処理するための目標を法的枠組みの中で明確に定めるよう勧告している。

・保険契約者・受給者・請求者の保護
・特に連鎖の防止及び市場規律の維持による金融の安定性の維持
・金融の安定性及び／又は実体経済に悪影響を及ぼすおそれのある会社の機能の継続を確保すること
・公的資金の保護

破綻処理計画
EIOPAは、破綻処理計画を策定・維持し、会社の破綻処理能力を事前に評価することを破綻処理当局に求めるべきであると考える。

この要件は、EU域内の各国市場のかなりのシェアを捕捉するものでなければならず、正確な市場カバレッジレベルは更なる作業を必要とし、慎重に決定する必要がある。EIOPAは、破綻処理計画の範囲は、プリエンプティブな再建計画の範囲よりも小さいと考えている。

破綻処理機関は、調和された基準に基づいて、要件の対象となる会社を決定すべきである。これには、会社の規模、国境を越えた活動、ビジネスモデル、リスクプロファイル、相互連結性、代替性が含まれる。

比例原則に従い、EIOPAは適格企業に簡素化された義務を導入するよう勧告する。

さらに、EIOPAは、正当な理由がある場合には、会社の破綻処理能力に対する特定された重大な障害の除去を求める権限が破綻処理当局に与えられるべきであると考える。

５｜破綻処理措置（その２）
破綻処理権限
EIOPAは。各国の破綻処理機関に幅広い破綻処理権限を付与すべきであるとの見解を示している。

共通の破綻処理権限のセットには、最低限、以下の事項が含まれるべきである。

・AMSB、上級管理職、コントロール機能のキーパーソン及び主要なリスクテイク・スタッフに対する（変動報酬のクローバックを含む）変動報酬の支払を禁止し、回収を認める。

・会社の新契約の引受けに係る免許を取り消して、保険契約の全部又は一部をランオフさせること（すなわち、保有契約の契約上の義務を履行するための要件）。

・破綻処理により当該会社の持分を第三者に売却又は譲渡すること

・破綻処理に係る会社の資産及び負債の全部又は一部をソルベントな会社又は第三者に売却し、又は移転すること（ブリッジ期間及び管理ビークルを含む）。

・破綻処理に係る会社の資産及び負債の移転先となる承継機関を設置し、及び運営すること

・適用法に基づく破綻処理において、会社の資産及び負債の（部分的）移転に対するあらゆる制限を無効にすること（例えば、株主による承認、保険契約者による保険契約の移転の同意又は再保険会社の再保険移転の同意に関する要件）

・保険契約者の解約権の一時的な制限・停止

・出再会社の破綻処理という唯一の理由に基づいて、保障を終了又は復活させないために出再会社の再保険会社をそのままにする。

・デリバティブ及び証券貸借取引に関連する早期解約権を維持する。

・無担保債権者に対する支払の停止及び財産の差押えその他の会社からの金銭又は財産の取立てを目的とする債権者の行為の停止を命ずること

・同一グループ内の他の会社に対し、破綻処理中の会社、その承継会社若しくは取得会社に対し、引き続き基本的なサービスを提供することを要求することにより、基本的なサービス（例：IT）及び機能の継続性を確保すること

・破綻処理による会社の支配及び管理又はそのための管理者の選任

・（再）保険負債を含む負債を再編、制限又は償却し、株主、債権者及び保険契約者に損失を割り当てる。

上記の権限の順序は、これらの権限が行使され得る順序を示すものとみなすべきではない。

さらに、破綻処理権限の行使は、適切な保障措置の対象となるべきである。

・債権のヒエラルキーは尊重されるべきであるが、同一クラスの債権者の平等な扱いという一般原則から逸脱するための柔軟性を提供すべきである。

・保険契約者を含む債権者は、通常の破産手続における清算よりも大きな損失を被るべきではない（NCWOL原則）。

破綻処理機関は、保険債務の再構築、制限又は償却を行う破綻処理権限について、追加的なセーフガードを考慮すべきである。

６｜国境を越えた協力と調整
EIOPAは、加盟国に対し、危機的状況における各国の破綻処理機関間の国境を越えた協力と調整の取り決めを確立するよう勧告している。

これには、管轄区域間の安心かつ安全な情報交換のための取り決めも含まれるべきである。

EIOPA規則第21条第1項に定める原則に従い、EIOPAは、EU全体でこれらの国境を越えた取り決めが首尾一貫して機能していることを確保する上で、主導的な役割を果たすべきである。

７｜トリガー－早期介入のためのトリガー
EIOPAは、早期介入のための十分な誘因をEUレベルで導入すべきであるとの見解である。

これらの誘因は判断に基づくべきであり、状況を評価し、早期介入の必要性を決定するために監督当局の十分な裁量を認めるべきである。

トリガーは、関連する定性的及び定量的要因を含むべきであるが、新たな、あらかじめ定められた介入レベルをもたらすべきではない。

８｜再建・破綻処理に入るためのトリガー
再建に入るためのトリガー
EIOPAは、ソルベンシーIIで定義されているSCRの不遵守が再建への適切なトリガーであるとの見解である。

しかしながら、ソルベンシーIIの枠組みは、早期介入措置の導入により補完されるべきである。

破綻処理に入るためのトリガー
EIOPAは、破綻処理への適切なトリガーがEUレベルで導入されるべきであるとの見解である。

トリガーは、判断に基づくものであり、状況を評価し、破綻処理措置の必要性を決定するための十分な裁量を認めるべきである。

破綻処理のトリガーは次のとおりであること。

a)その会社がもはや存続可能でないとき、又は存続可能となる見込みがなく、そうなる合理的な展望もない。

b)可能性のある再建手段が使い果たされている－試みられて失敗したか、会社を実行可能な状態に戻すことが不可能であるとして除外された又は適時に実施できない。

c)公共の利益のために破綻処理措置が必要である。

4―「保険保証制度（IGS）」

欧州委員会は、EIOPAに、各国保険保証制度の最小調和規則が必要かどうかについて助言するよう求めた。EIOPAはこのような助言について、2019年7月12日に協議を開始した³。助言案は、以下の通りとなっている。

・役割と機能：IGSは、保険会社が支払不能になった場合の保険契約者への迅速な補償及び／又は保険契約の継続を保証するなど、保険契約者を保護することを主な目的として設定する必要がある。

・地理的範囲：IGSは、自国の原則に従って調和する必要がある。

・適格契約：IGSは、保険会社の破綻が保険契約者に多大な財政的又は社会的困難をもたらす可能性のある保険及び／又は欧州のクロスボーダービジネスにおいて高い市場シェアを有する保険商品の場合など、特定の範囲の生命保険及び損害保険を対象とする必要がある。

・適格な請求者：IGSは、自然人及び極小規模及び小規模の法人を対象とする必要がある。

・カバレッジレベル：IGSには、調和した最小カバレッジレベルが必要となる。

・資金調達：IGSは適切な資金調達システムを整備する必要がある。IGSは、例えば事前に資金を提供し、必要に応じて事後の資金で補完する必要がある。

・開示：消費者及び保険契約者へのIGS保護に関する適切で、明確で包括的な開示のための要件があるはずである。

・国境を越えた協力と調整：各国のIGS間のそれぞれの取り決めを整えるべきである。

さらに、EIOPAは、調和の取れたフレームワークが有効になった後、少なくとも5年ごとにレビューを実施するよう勧告している。

なお、協議期間は2019年10月18日に終了している。

EIOPAは、ソルベンシーIIの2020年レビューに関する最終意見で、各国保証制度の調和に関する助言を提示することになっている。

³ https://www.eiopa.europa.eu/content/eiopa-consults-harmonisation-national-insurance-guarantee-schemes_en?source=search

5―まとめ

以上、今回のレポートでは、ソルベンシーIIの2020年のレビューに関するCPのうちの、「再建及び破綻処理」及び「保険保証制度」に関する項目について報告した。

これにより、これまでの16回のレポートで、今回のCP（ソルベンシーIIの2020年レビューにおける技術的助言に関するコンサルテーション・ペーパー）の概要をカバーしてきた。既に、この今回のCPに対しての意見提出の締切り日は1月15日であることから、Insurance Europeを初めとした関係団体から、各種の意見が提出されている。EIOPAはこれらの意見を参考にしながら、最終的な助言内容を決定していくことになる。

ソルベンシーIIのレビューは、国際的なソルベンシー規制や日本における新たなソルベンシー規制の検討の上においても、極めて注目されているものであることから、今後の動向について、引き続き注視していくこととしたい。