FSOC（金融安定監督評議会）が新たなノンバンクSIFI指定最終ガイダンスを発行－ガイダンスの概要と関係者の反応

FSOC（金融安定監督評議会）が新たなノンバンクSIFI指定最終ガイダンスを発行－ガイダンスの概要と関係者の反応－

1―はじめに

米国のFSOC（Financial Stability Oversight Council：金融安定監督評議会）は、3月6日にノンバンク金融会社のSIFI指定に関する解釈ガイダンスの新たな提案を公表¹した。この内容については、保険年金フォーカス「FSOC（金融安定監督評議会）が新たなノンバンクSIFI指定ガイダンスを提案－FSOCの提案内容と関係者の反応－」（2019.4.19）（以下、「前回のレポート」という）で報告した。その後、この提案に対する関係者のコメント等を踏まえて、FSOCは検討を行っていたが、2019年12月4日に最終ガイダンスを発行²した。

今回のレポートでは、この最終ガイダンスの概要及びこれに対する関係者の反応を紹介する。

¹ プレスリリース　https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm621
² プレスリリース：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm844
ガイダンス：https://home.treasury.gov/system/files/261/Interpretive-Guidance-on-Nonbank-Financial-Company-Determinations.pdf

2―今回のFSOCによる最終ガイダンスについて

１｜今回のガイダンスの概要
今回の最終ガイダンスは、金融の安定性に対する潜在的なリスクを特定し対処するための活動ベース（Activities-Based Approach：ABA）のアプローチを実施するものである。それはまた、ノンバンクの金融会社を指定するための評議会のプロセスの分析の厳密性と透明性を高めることになる。

２｜今回のガイダンスの概要
最終ガイダンスの内容は、プレスリリース資料によれば、以下のように要約されている。

(1) 米国の金融安定性に対する潜在的なリスクと脅威を特定、評価、対処するための評議会の取り組みについて、活動ベースのアプローチを優先する。評議会は、米国の金融安定性にリスクをもたらす可能性のある一連の金融商品、活動又は慣行を調査する。活動ベースのアプローチは、金融規制当局の専門知識を活用して、市場と市場の動向を監視する。米国の金融安定性に対する潜在的なリスクが特定された場合、評議会は連邦及び州の金融規制当局と協力して、特定された潜在的なリスクに対処するための適切な措置の実施を求める。

(2) 潜在的なノンバンク金融会社の指定のために、厳密な費用便益分析を含む分析フレームワークを強化する。活動ベースのアプローチが米国の金融安定性に対する潜在的な脅威に適切に対処していない場合、評議会はノンバンク金融会社の潜在的な指定を検討する場合がある。そのような場合、評議会は、米国の金融システムと関連会社に対する指定の便益と費用を検討する。評議会は、予想される便益が指定の予想費用を正当化する場合にのみ、ノンバンク金融会社を指定する。また、評議会は、様々な要因に対する脆弱性に基づいて、会社の重大な財務的苦境の可能性を検討する。この評価は、実現される可能性が最も高い米国の金融安定性に対するリスクに、評議会を集中させるのに役立つ。

(3) より効率的で効果的なノンバンク金融会社の指定プロセスを構築する。このガイダンスは、以前の3段階のプロセスを2段階に凝縮し、会社が米国の金融安定性に対する潜在的なリスクを理解して対処できるように、指定の事前と事後の両方のオフランプを構築することで、レビュー中のノンバンク金融会社とその規制当局への関与と透明性を高める。

さらに、2012年の解釈ガイダンスに示された6つのカテゴリの枠組みを削除する。

（参考）SIFI指定のプロセス（改訂前）
2012年の解釈指針等に基づく指定プロセスは、3段階で構成されており、第1段階は「定量的な査定」、第2段階は「定量及び定性的な査定」、第3段階は「第2段階に対する追加的な査定」となっていた。

(1) 第１段階
OFRが四半期毎に、以下の指標に基づいてスクリーニングする。
連結総資産　500億ドルかつ以下の５つの項目のいずれか１つに該当する場合
1) CDSの名目想定元本残高　300億ドル　 2) デリバティブ債務（ネット）　35億ドル
3) 負債残高　　　　　　　　200億ドル　4) レバレッジ比率　　　　　　　15倍
5) 短期（1年未満）債務比率　　10％

(2) 第２段階
定量的な査定に加えて、以下の６つのカテゴリの定性的項目を考慮する。
1) 規模（Size）、2) 相互連関性（Interconnectedness）、
3) 代替可能性（Substitutability）、4) レバレッジ（Leverage）、
5) 流動性リスクと満期ミスマッチ（Liquidity Risk and Maturity Mismatch）
6) 既存の規制精査（Existing Regulatory Scrutiny）　

このうち、規模、相互連関性、代替可能性の3項目については、会社の経営危機が経済全体に与える潜在的な影響を測定する指標であり、レバレッジ、流動性リスクと満期ミスマッチ、既存の規制精査の3項目については、会社の脆弱性を測定する指標である。

(3) 第３段階
追加的な定量及び定性的な査定を行うが、米国金融システムに対する脅威の度合いを重視し、オペレーションの複雑さ、既存の監督体制、ビジネスライン分離の可能性、グロスボーダーのオペレーションの状況等、迅速かつ秩序だった破綻処理を妨げる障害が対象となる。

３｜2012年の解釈ガイダンスからの主な変更点
最終ガイダンスの、2012年の解釈ガイダンスからの主な変更点として、以下の7点が挙げられている。

１．最終ガイダンスの下で、評議会は、活動ベースのアプローチから始まるプロセスを通じて、米国の金融安定性に対する潜在的なリスクと脅威を特定し、評価し、対処するための努力を優先する。このアプローチは、特定金融機関を指定することで生じる可能性のある競争市場の歪みの可能性を低減し、関連する金融規制機関が特定された潜在的リスクに対処できるようにするために、潜在的リスク及び新たな脅威をシステム全体で特定し対処するという評議会の優先事項と整合的である。評議会は、潜在的なリスク又は脅威が活動ベースのアプローチを通じて適切に対処できない場合にのみ、ドッド・フランク法第113条に基づく特定の事業体に関する決定を追求する。このアプローチにより、評議会は、指定される可能性のある特定のノンバンク金融会社のリスクのみに対処するのではなく、金融安定性の根底にあるリスクの源泉をシステム全体として効果的に特定し、対処することが可能となる。

２．ドッド・フランク法第120条に基づき主たる金融規制機関に対して拘束力のない勧告を行う前に、評議会は、主たる金融規制機関が評議会の企図する勧告に応じて取るであろう行動について費用便益分析を行うことが期待されるかどうかを確認する。主たる金融規制機関がそのような分析を行うことが期待されない場合には、評議会は、最終的な勧告を行う前に、利用可能な範囲で、主たる金融規制機関が企図された勧告に応じて行うことが期待される行動の便益と費用について、経験的データを用いて分析を行う。評議会が独自の分析を行う場合、評議会は、その便益と費用の評価の結果が勧告を支持すると信じる場合に限り、第120条に基づく勧告を行う。

３．評議会がノンバンク金融会社の第113条に基づく潜在的決定を検討する場合、評議会は決定を行う前に費用便益分析を行う。評議会は、当該決定により金融安定性に対して予想される利益が、当該決定が課すであろう予想される費用を正当化する場合にのみ、第113条に基づく決定を行う。

４．最終ガイダンスの下で、評議会は、意思決定が米国の金融の安定性をどの程度促進するかを評価するために、意思決定の可能性について会社を評価する際に、ノンバンク金融会社の重大な財務的苦境の可能性を評価する。

５．最終ガイダンスは、第113条に基づく決定のための以前の3段階のプロセスを、以前の第1段階（2012年の解釈ガイダンスで規定）を削除することによって2段階に凝縮する。第1段階では、さらなる評価のためにノンバンク金融会社を特定し、潜在的な決定のための評価の対象とならない可能性が高い他のノンバンク金融会社を明確にするために、ノンバンク金融会社の広範なグループに一連の統一的な定量的指標が適用された。最終ガイダンスは、以前の第1段階が、会社や一般公衆の間に混乱を生じさせ、活動ベースのアプローチの優先順位付けとは相容れないことから、これを排除している。

６．最終ガイダンスは、多数の手続改善を行い、評議会の関与（engagement）と透明性を促進することを意図した2015年補足手続のいくつかの規定を組み込むことにより、新たな2段階の決定プロセスをさらに強化する。最終ガイダンスは、決定プロセスにおいて、会社及び既存の規制当局に対する評議会の関与を高める。この関与強化の目的の1つは、米国の金融安定性にリスクをもたらす可能性のある事業の側面について、審査中の会社がより明確に認識できるようにすることである。関与の強化により、会社は関連情報を評議会に提供することができ、これにより、評議会が広範なデータと厳密な分析に基づいて決定を下すことができるようになる。評議会は、評議会が特定した潜在的リスクのレビュープロセスの早い段階で会社に認識させることにより、評議会が指定する前にリスクを軽減するためのより多くの情報とツールを会社に提供し、それによって潜在的な事前指定「オフランプ」を提供しようとしている。

最終ガイダンスには、指定後の「オフランプ」を明確にするための手続きも含まれている。最終ガイダンスは、評議会がある会社について最終的な決定を行った場合、評議会はその会社又はその監督当局が、最終決定の根拠に関する評議会の書面による説明において特定された潜在的リスクを軽減するための措置を講じることを奨励している。新たな重大なリスクが長期的に発生する場合を除き、最終決定時及びその後の再評価時に評議会が文書で特定した潜在的なリスクに会社が十分に対処している場合、評議会は一般的に会社に関する決定を取り消すことが想定される。評議会は、取消しの「オフランプ」を明確化し、金融の安定性に対する脅威の低減に向けての指定されたノンバンク金融会社の能力を向上させるための他の措置を講じることにより、米国の金融システムを保護するとともに、会社の規制上の負担を軽減することを目指している。

７．最終ガイダンスは、2012年の解釈ガイダンスに示された６つのカテゴリの枠組みを削除している。2012年の解釈ガイダンスで指摘されているように、ドッド・フランク法は、会社の潜在的な指定を評価する際に10の検討事項を考慮することを評議会に要求し、評議会に「評議会が適当と認めるその他の危険に関連する要素」を検討する権限を与えている。2012年の解釈ガイダンスでは、10の法定上の検討事項及びその他のリスク要因を含む全ての関連要因を6つのカテゴリ（規模、相互連関性、代替可能性、レバレッジ、流動性リスクと満期ミスマッチ、既存の規制上の精査）に分類した分析フレームワークを設定した。6つのカテゴリの枠組みは、評議会の評価を導くのに有用ではなく、評議会の分析の枠組みを不必要に複雑にした。その結果、最終ガイダンスでは、この6つのカテゴリの枠組みが削除された。