取締役会評価についての一考察

江木聡

3――開示例から見えること

開示例１
（前略）当社の取締役会の実効性評価においては、取締役自らが「ガバナンスはどうあるべきか」を常に考えながら、当社の取締役会およびコーポレート・ガバナンスに関する「目指す姿」に照らして自己評価を行うべきものと考えております。（中略）独立した第三者である外部専門機関の知見を取り入れた上で、「目指す姿」と現状のギャップについて自己評価を行い、取締役会としての課題と今後に向けた取組みを審議しました（以下、省略）。

取締役会評価にバックキャストを活用した事例である。個々の取締役がガバナンスの在り方を常に考えれば、「目指す姿」も多様性によってレベルアップしていくため、取締役会の実効性向上を継続的に期待できる設計といえるだろう。

開示例２
取締役会の更なる実効性向上を図るため、取締役会レビューを毎年実施し、以下の分析・評価を行っています。
　・取締役会の開催頻度、日程、時間
　・取締役会の議論に関連して提供される情報（質・量）及び提供方法
　・取締役会での資料提供、説明内容・方法、質疑応答要領、議案毎の時間配分
　・その他取締役会の実効性を高める仕組み等
レビューの結果、取締役会の実効性は確保されているとの評価を受けましたが、更なる経営の監督機能の向上のため、取締役への経営情報の一層の充実を図っています。

開示例２のように、運営面を中心に実効性の評価を行っている企業も多い。投入可能な資源や、取り組みの時間軸など、企業の置かれた状況は区々である。また、監督機能の強化は、代表取締役の権限移譲の要素もあるため、取締役会事務局レベルで対応可能な運営面の見直しにまず着手するのが現実的というケースもあるだろう。

開示例３
当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度に取締役会の実効性評価を実施しました。（中略）取締役会の役割や機能を見直す余地があることが洗い出されました。これについて取締役会で議論し、以下の各事項に取り組むことで当社の取締役会の実効性を高めていくことが確認されました。
　A)コーポレートガバナンスと経営戦略の一体化（中略）
　B)取締役会のモニタリングボード化（以下、省略）

開示例３は、監査役設置会社であるが、取締役会評価を経て、今後監督機能の強化を目指す方向を明確に打ち出している。取締役会評価を、あるべき取締役会の見直しにつなげている好例といえる。

4――取締役会評価の実効性向上に向けて

ところで、取締役会評価の対象となる、実効的な取締役会とはどのようなものだろうか。日本のコードが準拠したOECDのコーポレートガバナンス原則、その原典である英国のコーポレートガバナンス・コードでも、それはeffective boardと表現される。effectiveとは、意図した結果に対しこれを達成あるいは顕著な効果を生み出せることをいう。過程の効率性を重視したefficientではない。取締役会であれば、運営面の効率性にとどまらず、その機能や構成が企業の持続的成長という結果を支えるものでなければならない。実効的な取締役会の実現に向けて、取締役会評価をどのように設計・活用していくのか、コードの原則主義に則り、企業は自らの考える力が問われている。

日付	タイトル	執筆者	媒体
2019/03/05	コーポレートガバナンス改革の現状と改革の分水嶺	江木聡	ニッセイ年金ストラテジー
2019/02/04	経営の中心にある健康経営－ファーストリテイリングの経営者人材育成の事例から	江木聡	基礎研レター
2019/02/04	オフィス全面禁煙のコンプライ・オア・エクスプレイン－健康経営から全面禁煙を考える	江木聡	研究員の眼
2019/01/17	日米CEOの企業価値創造比較と後継者計画	江木聡	基礎研レター

日付

タイトル

執筆者

媒体

2019/03/05

コーポレートガバナンス改革の現状と改革の分水嶺

江木聡

ニッセイ年金ストラテジー

2019/02/04

経営の中心にある健康経営－ファーストリテイリングの経営者人材育成の事例から　

江木聡

基礎研レター