2018年12月26日

社外取締役への懸念と期待

江木 聡

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■要旨

コーポレートガバナンス・コードの改訂により、監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であっても、任意の指名委員会および報酬委員会を原則、設置することが求められた。日本のコーポレートガバナンスにおいて当然とされる内容が、社外取締役を2人以上にすることから、社外取締役による内部の重要事項への関与へ進んだと見ることができる。
 
一方、任意の委員会ではその権限や運営自体も任意であるだけに、企業としては社外取締役の関与に対し懸念を持っているようだ。社外取締役に求められるのは、具体的な個々の人選や報酬額の決定に対する関与ではなく、指名・報酬の体系や過程が妥当であるかを検証し助言することである。そのためには、社外取締役は、少なくとも自社がどのように競争優位を確立あるいは確立しようとしており、その状態を保つ仕組みや方法とは何かを理解していることが必須である。社外取締役には、企業価値創造というコーポレートガバナンス改革の本来の趣旨に沿った大局的な監督が期待されている。

■目次

1――社外取締役の貢献状況
2――社外取締役に対する懸念と期待されること
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江木 聡

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