企業内容等の開示は機能しているか？－より具体的な保有目的開示に期待する

金融研究部主任研究員・年金総合リサーチセンター・ジェロントロジー推進室・サステナビリティ投資推進室兼任高岡和佳子

1――特定投資株式と持ち合い株式

平成22年３月31日に公布・施行された企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、「内閣府令」と記す）により、コーポレート・ガバナンスに関する開示内容が充実した。その中に、投資有価証券に区分される株式のうち、純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式（以下、「特定投資株式」と記す）について、銘柄・株式数・貸借対照表計上額・具体的な保有目的などを記載することが義務付けられた。

遡ること１年、平成21年６月17日に金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」の報告書（以下、「報告書」と記す）が公表されている。報告書は、市場における資金調達等をめぐる問題の一つとして、株式の持ち合いを挙げると共に、持ち合い状況の開示が必要であると指摘している。

上述のコーポレート・ガバナンスに関する開示内容の充実は、報告書の指摘を受けたものと考えられる。しかし、報告書における主眼は持ち合い株式であったのに、内閣府令ではその対象が特定投資株式に取り替わっている。その理由は、内閣府令等に関して寄せられたパブリックコメントに対する金融庁の考え方に記載されている。『持合いである場合にはその旨記述することが要求されるのか、明確にしてほしい（原文のまま引用）』や『持合を問題とするのであれば、互いに持ち合っている場合に限って開示を義務づけるべきである（原文のまま引用）』等のコメントに対し、金融庁の考え方として『株式の持合いには、二者が相互に持ち合う場合だけでなく複数の者同士で多角的に保有し合う場合も考えられますが、このような関係の有無は相手方の意向等が影響するため、提出会社において当該関係の有無を明確に判断することが容易でないことも考えられます。（原文のまま引用）』と記されている。

上場会社間の持ち合い株式は特定投資株式に含まれるが、特定投資株式の全てが持ち合い株式であるとは限らない。にもかかわらず、株式持ち合いの複雑さと提出会社の判断の容易性を勘案し、特定投資株式が開示対象となった。結果として、投資家が持ち合い状況の把握することの容易さは、さほど高まっていない。

そこで、当レポートでは、ニッセイ基礎研究所で取り組んできた『持ち合い株式状況調査』で蓄積したデータを用いて、特定投資株式として開示される株式のうち、持ち合い株式と判断できる株式の割合をさまざまな視点で確認し、その結果を報告する。更に、今後のあるべき開示方法についても言及したい。

2――特定投資株式保有の状況

特定投資株式として開示される株式のうち、持ち合い株式と判断できる株式の割合を確認する第一歩として、2016年３月31日時点で上場している一般事業会社¹（以下、分析対象会社と記す）を対象に、特定投資株式を保有する企業の割合を確認する（図表２、図表３）。

業種により差はあるが、上場する一般事業会社のうち７割が、特定投資株式を保有している。そして、そのうち８割が、特定投資株式の全てを開示していると推測できる。というのも、内閣府令は、特定投資株式の貸借対照表計上額上位30銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額に占める割合に関わらず、開示することを求める。このため、開示銘柄数が30に満たない企業は、特定投資株式の全てを開示していると考えられるからだ。

特定投資株式の全てが開示されるわけではないので、持ち合い状況を完全に把握することは不可能である。しかし、特定投資株式を保有する企業のうち、８割が特定投資株式の全てを開示していると考えられる。上場企業のうち８割が特定投資株式の全てを開示していることに加え、残り２割も、少なくとも30銘柄²は開示していることから、全上場企業の情報を組み合わせることで、持ち合い株式か否かを判別しても、大きく外れることはないであろう。

更に、発行する株式が他の分析対象会社に特定投資株式として保有されていることが確認できる企業の割合を、特定投資株式保有の有無別に確認する（図表４）。

特定投資株式を保有している企業に限れば、９割がその発行する株式が他の分析対象会社に特定投資株式として保有されていることが確認できる。一方、特定投資株式を保有していない企業に限れば全体の５割にとどまる。とはいえ、全体の15%（３割×５割）の企業が、特定投資株式を保有していないにも限らず、その発行する株式が他の分析対象会社に特定投資株式として保有されている。

非上場企業を絡めた多角的な持ち合い関係の可能性が残るが、この結果は特定投資株式の全てが持ち合い株式ではないことを示している。

¹ 一般事業会社の判定には日経業種コードを用い、「銀行」、「証券」、「保険」、「その他金融」に分類される企業を除外している。
²　貸借対照表計上額が資本金額に占める割合が1％を超える特定投資株式を、30銘柄を超えて保有する場合、1％を超える特定投資株式の全てを開示する必要がある。

日付	タイトル	執筆者	媒体
2025/07/03	国内企業年金が好むオルタナティブ投資	高岡和佳子	ニッセイ年金ストラテジー
2025/06/30	食品ロス削減情報の比較可能性－何のための情報開示か？	高岡和佳子	基礎研レター
2025/04/30	ふるさと納税のピットフォール－発生原因と望まれる改良	高岡和佳子	基礎研レポート
2025/04/03	税制改正でふるさと納税額はどうなる？	高岡和佳子	研究員の眼

日付

タイトル

執筆者

媒体

2025/07/03

国内企業年金が好むオルタナティブ投資

高岡和佳子

ニッセイ年金ストラテジー

2025/06/30

食品ロス削減情報の比較可能性－何のための情報開示か？

高岡和佳子

基礎研レター