EIOPAがソルベンシーIIの2020年レビューに関する意見をECに提出(4)－助言内容（報告と開示）

1―はじめに

EIOPA（欧州保険年金監督局）が2020年12月17日に、EC（欧州委員会）にソルベンシーIIレビューに関する意見を提出したと公表¹した。このテーマに関しての初回のレポートでは、このEIOPAの意見書の全体概要と、Insurance Europe及びAMICEの意見表明、さらに保険業界とは異なるスタンスからの批判的な意見を有する欧州議会議員の意見の内容を報告した。また、前々回のレポートでは、EIOPAの意見書の中の助言内容のうち、「長期保証（LTG）措置及び株式リスクに関する措置」について報告した。また、前回のレポートでは、EIOPAの意見書の中の助言内容のうち、「技術的準備金」、「自己資本」、「SCR（ソルベンシー資本要件）」及び「MCR（最低資本要件）」について報告した。

今回のレポートでは、EIOPAの意見書の中の助言内容のうち、「報告と開示」について報告する。

¹ https://www.eiopa.europa.eu/content/solvency-ii-review-balanced-update-challenging-times_en

2―EIOPAの意見書からの助言―報告と開示

助言は、定期監督報告書及びSFCR（ソルベンシー財務状況報告書）の予想される内容の合理化と明確化を提案し、保険会社がそのような報告書の負担を軽減する任務を遂行し、より目的に適合したものにし、異なる報告要件間の重複を回避し、公平な競争の場を確保するのを支援することを目的としている。

報告が比例し、リスクベースの監督をサポートすることを確実にするために、監督者への定期監督報告の提出頻度の変更も提案されている。

なお、意見とともに、EIOPAは、報告及び開示に関するITS（実施技術基準）の将来の修正で実施されると予想される修正を公開している。これには、一部のテンプレートの削除、リスクベースの比例したレポート要件を促進するための既存のリスクベースの臨界値の改訂、及び監督上の問題にとって重要であると評価された新しい情報の組み込みが含まれている。

１｜監督上の報告及び開示に関する一般的な問題
例えば、以下の勧告や提案を行っている。

(1)欧州委員会への勧告
EIOPAは、欧州委員会に対して、1) デジタルファイナンス戦略の実施と発表された監督データ収集戦略の開発を継続する、2) 集団投資会社の情報の領域に優先順位を付ける、3) 金融業界のセクター全体でのレポートフレームワーク間の重複及び不整合の他の領域の特定を促進し、効率的なデータ共有フレームワークに不可欠なデータ標準化の基盤に取り組み続ける、ことを勧告している。

(2)四半期報告
四半期報告に関しては、第4四半期の報告要件を維持するものの、四半期ごとのテンプレートの範囲を削減する。

(3)報告及び開示の期限
報告及び開示の期限に関して、各会計年度末等から、1) 年次個別監督報告は16週間、四半期ごとの個別報告は5週間、2) 単体のSFCRの開示は18週間、グループSFCRは24週間に4週間延長、等している。

(4)その他
・特定のビジネスモデルに関しての情報要求を導入する。
・新しく、国境を越えるビジネス、サイバーリスク及び生命保険と損害保険の両方の商品ごとの情報を導入する。
・内部モデルを使用する会社の標準式の数値を定期的な監督報告に含める（ただし、これは公衆開示の一部ではないため、SFCRの一部ではない）。

7.1 EIOPAは、欧州委員会が次のことを行うよう勧告している。
a．デジタルファイナンス戦略の実施と発表された監督データ収集戦略の開発を継続する。これには、国内及び欧州の関連する管轄当局による欧州の報告フレームワーク内で既に報告されたデータの使用を明確にし、促進する潜在的な法改正が含まれる。

b．管轄当局間でこの情報を共有できるようにする適切な法的規定を提案しているために、この分析では集団投資会社の情報の領域に優先順位を付ける。

c．金融業界のセクター全体でのレポートフレームワーク間の重複及び不整合の他の領域の特定を促進し、関連する監督当局及び規制当局と協力して、効率的なデータ共有フレームワークに不可欠なデータ標準化の基盤に取り組み続ける。

7.2四半期報告に関して、EIOPAは次のことを提案している。
・Q4（第4四半期）を報告する要件を維持する。

・四半期ごとのテンプレートの範囲を次のように減らす（将来のITSで実装される予定）。
o一部のセルを削除して、オープンデリバティブのテンプレートを簡素化（S.08.01）
oデリバティブ取引のテンプレートを削除（S.08.02）
o移行措置に関する情報を削除することにより、生命保険技術的準備金のテンプレートを簡素化（S.12.01）
o移行措置に関する情報を削除することにより、損害保険技術的準備金のテンプレートを簡素化（S.17.01）

この提案は、ソルベンシーII指令又は委任規則の修正を必要としない。

7.3報告及び開示の期限に関して、EIOPAは以下を提案している。
・移行期間に関するソルベンシーII指令の第308b条第5、6、7及び8パラグラフを削除する。

・2019年中に適用される報告期限に合わせて、年次監督報告期限を修正するが、稼働日ではなく週を参照する。つまり、年次個別監督報告の場合は16週間、四半期ごとの個別報告の場合は5週間とする。

・会社の会計年度末から18週間以内にSFCRを開示するよう会社の要件を修正し、グループSFCRの開示期限を24週間以内に自動的に延長する。これは、ソルベンシーII貸借対照表の監査の提案にも対応している。

・単一SFCRにはグループレベルのSFCRと単体レベルのSFCRの両方が含まれ、単体SFCRには2つの特徴的な部分（1つは保険契約者と受益者用、もう1つは他の金融ユーザー用）が提案されており、グループSFCRは他の金融ユーザー向けの部分のみを有する。
o単一SFCRの保険契約者セクションの期限を単体SFCRの期限に合わせる、つまり18週間（現在の14週間＋現在単体レベルで提案されている4週間の延長）。
o単一SFCRの他の金融ユーザーセクションの期限をグループSFCRの期限（24週間）に合わせる。

・ソルベンシーII指令は、SFCRの開示期限が、上場（公開）企業の場合の通常の監査済み年次報告財務諸表の開示よりも早くてはならないという状況も予見する必要がある。

・EIOPAは、グループの監督上の報告のために6週間の遅延を維持することを提案している。

7.4上記の変更を実施するために、委任規則第312条（1）に修正が提案される（委任規則の条の修正に関する完全な提案については、分析背景文書の付録7.1を参照のこと）。

7.5報告通貨に関して、EIOPAは現状を維持し、アプローチを変更するのではなく、元の通貨のみが報告されるテンプレートで報告通貨の合計を要求することを提案している。

7.6監督当局が通貨の報告を要求する可能性がある場合、運用の観点から2つの列が必要になる。1つは契約上の通貨を識別し、もう1つは金額が報告されている通貨を識別する。

7.7再保険会社による報告に関して、EIOPAはITSにおいて以下の修正を提案している。
・S.16.01の報告は、再保険会社には必要ない。

・解約価額への言及は、再保険会社に対処するべきではない。

7.8特定のビジネスモデルに関して、EIOPAは、将来のITS修正で、基本情報テンプレート（S.01.02）に情報要求を導入して、ランオフビジネスを実行する会社とキャプティブ保険及び再保険会社を特定することを提案している（QRTs（定量的報告テンプレート）ドキュメント内のS.01.02のセクションも参照）。

7.9報告パッケージで特定されたギャップに関して、EIOPAは、ITSで以下の修正（将来実装される予定）で–以下の領域に関する新しい情報を導入することを提案している。
・国境を越えるビジネス（QRT文書のS.04に関する提案を参照のこと）;

・サイバーリスク（QRT文書の新しいテンプレートの提案を参照のこと）;

・生命保険と損害保険の両方の商品ごとの情報（S.14を改善し、QRT文書の損害保険の新しいテンプレートの提案）

上記の提案に基づいて、EIOPAはその任務に従ってITSの修正を提案している。

7.10 EIOPAはまた、委員会に以下の修正を提案している。
・内部モデルを使用する会社の標準式の数値をテンプレートS.25.01、テンプレートS.26s及びS.27の定期的な監督報告に含めることを想定したソルベンシーII指令第112条（7）。内部モデルユーザー向けの標準式情報を含むテンプレートS.25.01、S.26、及びS.27は、公衆開示の一部ではないため、SFCRの一部ではない。

ソルベンシーII指令の第112条（7）の修正案は次のとおりである。

「内部モデルを使用することについて監督当局から承認を受けた後、保険及び再保険会社は、理由を述べた決定によって（削除）、監督当局に、サブセクション2に記載されたように標準式に従って決定されたソルベンシー資本要件の見積もりを提供することが要求される。」

・国境を越えた活動に関する情報交換の目的の観点から現実に適応するためのソルベンシーII指令第159条（完全な提案については、分析背景文書の付録7.3を参照）

２｜ソルベンシー財務状況報告書（SFCR）
EIOPAは、SFCRの一般的なアプローチに関して、以下の修正案を提案している。

・保険契約者に宛てたSFCRの部分を、他のユーザー（専門家など）に宛てた部分と区別する。

・保険契約者向けのセクションに、ハイレベルの内容を提供する。これはグループレベルでは要求さ　れない。

・報告書の構造を　5つから4つのセクション（ビジネスとパフォーマンス、ガバナンスシステム、ソルベンシー目的の評価、資本管理とリスクプロファイル）に修正し、開示を要求された情報を合理化する。

・比例性を考慮した感応度に関する情報の標準化を導入する。

・キャプティブ保険及びキャプティブ再保険会社に適用される特定の要件を明確にする。

・最小監査又は同様の要件を導入する。

(1)SFCRの構造と内容の修正　
EIOPAは、SFCRの2つの異なる部分を導入している。1つは保険契約者向けで、もう1つは他のユーザー（専門家など）向けである。SFCRの構造と内容に関するさらなる修正が導入され、保険契約者と受益者に向けられた新しいセクションの構造と内容が提案され、他の利害関係者に向けられた部分の重要な合理化が提案されている。SFCRは、平均的な保険契約者が入り込めないと強く批判されてきたため、特に保険契約者向けのハイレベルの内容のセクションを義務付け、レポートの構造を合理化している。

なお、削減とともに、持続可能性リスクとESG及び気候変動関連の問題への言及、LTG関連情報及び感応度情報の標準化についての内容の追加等も行われている。

(2)感応度に関する情報の標準化
株式市場（+／－25％）、リスクフリーレート（+／－50bps）、債券投資の信用スプレッド（+／－50bps）、不動産価額（+／－25％）をカバーする標準化された感応度テストが導入される。さらに会社は、リスクプロファイルに適した他のテストの結果を開示するよう求められる。

(3)監査要件等の導入
一部の国では、ソルベンシーIIの貸借対照表を外部監査にかけることを保険会社に常に要求してきたが、EIOPAは、SFCRのソルベンシーII指令で監査又は同様の要件が必須になることを提案している。これにより、少なくともソルベンシーIIの貸借対照表が全ての加盟国で同様のレベルの保証の対象となることが保証される。この取り組みにより、貸借対照表の財務情報がそれぞれの規則や規制に準拠することに関する信頼度が高まることになり、開示された情報の信頼性と比較可能性を向上させることができるとしている。この要件は、単体、グループ及び単一SFCRに適用される。

7.11 SFCRの一般的なアプローチに関して、EIOPAはソルベンシーII指令の次の修正案を提案している。
・保険契約者に宛てたSFCRの部分を、他のユーザー（専門家など）に宛てた部分と区別する。

・保険契約者向けのセクションに対するハイレベルの内容を提案している。

・報告書の構造を5つから4つのセクション（ビジネスとパフォーマンス、ガバナンスシステム、ソルベンシー目的の評価、資本管理とリスクプロファイル）に修正し、開示を要求された情報を合理化する。

・比例性を考慮した感応度に関する情報の標準化を導入する（ギャップのセクションも参照）。

・キャプティブ保険及びキャプティブ再保険会社に適用される特定の要件を明確にする。

・最小監査又は同様の要件を導入する（監査セクションも参照）。

7.12グループレベルでは、保険契約者に対応する報告書のセクションを除いて、上記の修正がまた適用される。この場合、EIOPAは、グループレベルではそのセクションは不要であると提案している。

7.13単体SFCRの内容に関して、EIOPAは、単体SFCRの委任規則に次の修正を提案している。
・SFCRの構造と内容に関する修正、保険契約者と受益者に向けられた新しいセクションの構造と内容の提案及び他の利害関係者に向けられた部分の重要な合理化の提案

・保険契約者に対応するセクションでは、国境を越えたビジネスの場合、言語要件も提案されている。

・内容の改訂により、重要な削減だけでなく、いくつかの追加も行われた。持続可能性リスクとESG及び気候変動関連の問題への言及、LTG関連情報及び感応度情報の標準化

・情報がパブリックドメインで既に利用可能である場合、他の報告書が参照される可能性があるというメッセージを導入

・他の利害関係者に宛てたセクションの要約の削除
他の利害関係者は殆どがプロのユーザーであり、要約はこれらの宛先にはあまり役に立たない。

・SCFRの移行期間が間もなく満了するため、移行契約に関する要件の削除

7.14グループレベルでのSFCRの内容に関して、EIOPAは、グループSFCR及び単一SFCRの委任規則に対する以下の修正を提案している。
・単体SFCRの構造と内容に関する修正は、必要な変更を加えて適用される（保険契約者向けのセクションを除き、ソルベンシーII指令の修正で言及されている）。

・合理化されたグループ固有の情報の内容

・要約を開示するための要件の削除

・単一SFCRは、子会社の一部については、保険契約者に宛てた部分を含むべきであり、この部分は以前に公開されるべきであるという明確化（単体の場合）。

7.15上記の変更を実施するために、EIOPAは、グループSFCR及び単一SFCRの委任規則の第296条の修正を提案している。

7.16 EIOPAはまた、上記の修正及び保険契約者と受益者に宛てられたSFCRの一部の構造を定義する新しい附属書XXa（分析背景文書の附属書7.2にも含まれる）に続いて、委任規則の現在の附属書XXの改正を提案している。

7.17特に感応度に関する追加情報を目指して、EIOPAは以下を提案している。
・金融安定性の目的に関連するグループ／会社に対してのみ、この標準化を要求することを目的として、EIOPAガイドラインを参照して比例性を考慮した感応度に関する情報の標準化を導入するソルベンシーII指令の修正

・そのような要件を実装するための単体及びグループSFCRの委任規則の修正：
o SCR比率、SCR金額及びSCR金額をカバーするための適格自己資本の感応度分析を含める。
o経済的前提に対処する感応度の低下したセットを含むが、今のところ非経済的前提は含まない。
o株式市場（▲25％）
o株式市場（+ 25％）
oリスクフリーレート（▲50bps）
oリスクフリーレート（+ 50bps）
o債券投資の信用スプレッド（▲50bps）
o債券投資の信用スプレッド（+ 50bps）
o不動産価額（▲25％）
o不動産価額（+ 25％）
o会社はさらに、リスクプロファイルをより適切に反映する一連の感応度分析を提示し、実行された感応度の背後にある理由を説明することができる。

7.18単体SFCRの利用可能性と技術的フォーマットに関して、EIOPAは、以下を要求する委任規則　第301条に追加の要件を導入することを勧告している。
・SFCRの2つの部分を参照するためのマイナーな修正

・パラグラフ6では、関連するテキストと番号の検索機能の適用を可能にする、ポイント1、2、4及び6で参照される報告書の特定の技術フォーマットを要求

・SFCRが電子的に公開され、定量的報告テンプレートの下で監督当局に提出するために保険及び再保険会社に要求する新しいパラグラフ。SFCRがWebサイトで既に利用可能である（又は期限内に）正確な場所。次の3年間に変更があった場合に備えて、会社が場所に関する情報を更新し続けることを要求する。

・ウェブサイト内のSFCRのそのような正確な場所は、監督当局及びEIOPA又はパラグラフ6に従って提出されたSFCR情報によって、対応するSFCRから基礎となる情報を収集、抽出、分析及び公開するために使用される可能性があることを示す新しいパラグラフ、定量的報告テンプレートからの情報を含む。情報の正確性、特に開示された情報と監督当局に報告された情報との間の一貫性に対する責任は、会社にある。

7.19 RSRの技術フォーマットに関して、EIOPAは、委任規則第312条に追加の要件が導入されることを勧告している。
・関連するテキストと番号の検索機能の適用を可能にする、第312条（1）（a）及び（b）で言及されている情報を提出するための特定の技術フォーマットを要求する。

7.20 EIOPAは、SFCRの利用可能性と技術フォーマットの技術的実装及び関連するレベル3ガイダンスと技術文書での定期監督報告（RSR）要件をさらに指定する。

7.21 EIOPAは、ソルベンシーII指令に監査又は同様の要件を導入することを提案している。これにより、少なくともソルベンシーII貸借対照表が全ての加盟国で同様のレベルの保証の対象となることが保証される。この取り組みにより、貸借対照表の財務情報がそれぞれの規則や規制に準拠することに関する信頼度が高まるはずである。この提案は、単体、グループ及び単一SFCRに適用される。

7.22監査又は同様の要件に関して、EIOPAはソルベンシーII指令に次の修正を提案している。
・貸借対照表を監査又は監督当局に提出された報告書とともに関連する加盟国によって決定された同様の要件の対象とするために、最低限、キャプティブ保険及びキャプティブ再保険会社以外の保険及び再保険会社に要求する新しい条項の導入 ;

・キャプティブ保険及びキャプティブ再保険会社の場合、加盟国は監査要件を適用するかどうかを決定できるようにする必要がある。

7.23ソルベンシーII指令及び委任規則の修正に関する詳細な提案は、分析背景文書の付録7.2に含まれている。