社外取締役の出口問題　|ニッセイ基礎研究所

1――就任は退任の始まり

上場企業の取締役会には２名以上の社外取締役が定着しつつある。その結果、就任した社外取締役の再任と退任をどう考えるべきかといういわば出口問題が新たに関心を集めている。社外取締役の在任期間という観点では、一般に、短すぎると就任企業の知識や企業との信頼関係が十分得られない反面、長すぎると経営陣との馴れ合いから独立性が損なわれるという問題が生じる。他方、慌てて選任した社外取締役の機能発揮が芳しくなくとも、再任しない扱いが現実には難しいという別の問題も存在するようだ¹。いずれにしても社外取締役の一般化に伴い、このような出口問題の検討は上場企業にとって不可避となるだろう。本稿では、社外取締役の再任・退任をテーマとして、在任期間の上限設定などの枠組みや実務上の工夫について、海外の取組みも参考としながら今後の方向性を展望する。

¹ 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議　（第13回）議事録」田中正明メンバー発言

2――日本における在任期間の現状

社外取締役の平均在任期間をＧ７各国で比較すると日本は4.0年と現状もっとも短い（図表１）。日本は３年前にコーポレートガバナンス・コード（以下、コード）が導入されて以降、社外取締役の就任が本格的に進んだことから、内訳で見ると在任期間３年以下の割合が高くなっている（図表２）。実際に、現時点では独立性を損なうと懸念するほど長期に亘って在任しているケースはまだ多くないといえる。

在任期間に関する枠組みについて、実際に社外取締役の在任期間について基準を明確にしている企業は少数である（図表３）。通算した在任期間の上限を設定しているケースでは、平均６年程度、定年設定のケースでは６８歳程度となっている²。

² 経済産業省ＣＧＳ研究会「ＣＧＳ研究会（第２期）の中間整理　実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けた今後の検討課題」（2018年5月）P.4

3――海外における在任期間の現状と枠組み

主要国（Ｇ７）の中で社外取締役の在任期間が最も長く、日本の対極にあるのは米国である（図表１）。米S&P500企業の平均で社外取締役の在任期間は8.2年にわたり、10年を超えるケースも決して珍しくない。米国の取締役会における再任・退任の枠組みは、主として定年制である。米国で在任期間に上限を置く取締役会はS&P500企業のわずか5％にすぎず、その上限は15年あるいはそれ以上である。一方、年齢に上限を置いている企業は73％にのぼる。定年は、設定している96％の企業が「72歳以上」であり、うち半数近い42％の企業は「75歳以上」といずれも高齢である³。まったくの「青天井」というわけではないが、機能発揮の期待から無理からぬ上限というべきであり、独立性の確保に対する意識は希薄である。

米国では、独立性を担保するため、社外取締役の候補者探しは社外取締役らが主導する。選任された社外取締役同士は、特段の支障がなければお互いの再任を阻む必要がない。取締役会が再任議案を株主総会に上程し、株主がこれを了承する限り在任期間は伸びていく。そこで、機能発揮の観点から取締役会の新陳代謝を促す実務上の工夫も行われている。例えば、「取締役が年に一度、取締役会に残したい自分以外のメンバーを5人推薦し、誰からも推薦されなかった取締役には退任を求める」といったものである⁴。

今、米国のコーポレートガバナンス関係者の間では、「青天井の取締役在任期間（sky-rocketing tenures）」と「カタツムリのように遅い取締役会メンバーの入れ替え（snail-paced board turnover）によって、「停滞して発展のない取締役会全体の保有スキル（stagnant skillsets）」と「ダイバーシティ不十分な取締役会（deficient diversity）」という認識が共有されているという⁵。米国における足元の課題意識は、長すぎる在任によって、社外取締役主体の取締役会でメンバーの入れ替えが進まない結果、企業の現在と将来に亘る戦略上の目標やリスクに適合したスキルや資格、見識や経験を備えた取締役会になっていないのではないかという点だ。そのため、米国の投資家は企業に対し「取締役会の刷新（Board Refreshment）」を求めるようになってきている（取締役会全体の保有スキルに関する米国の動向は、拙稿「取締役会を刷新する」（2018年3月30日付基礎研レポート）を参照願いたい⁶）。

一方、欧州では、年齢ではなく在任期間に上限を置くことが実務上、一般的である。例えば改訂前英国のコーポレートガバナンス・コード（B.1.1）は、在任期間が9年以上の取締役を独立取締役とする場合、その理由を説明するよう求めている。9年とは中途半端な水準に見えるが、ある有識者によれば、最初の任期3年で企業を知り、その後の任期3年で本格的に機能発揮に至り、最後の任期3年で馴れ合いからかパフォーマンスが落ちてくるという英国のこれまでの経験を反映した水準とのことである。

しかし、実際には社外取締役による個人差だけでなく、取締役会との組み合わせによってもパフォーマンスに差が生じるであろうから、3年から4年で就任企業を理解できるものではなく10年目こそパフォーマンスが一番高まるというケースも当然あるだろう⁷。従って、英国ではコードがその規範性によって実質的な在任上限を提示する形とはなっているが、一律に強制するのではなく、実情に即し企業に裁量を認める「コンプライ・オア・エクスプレイン方式」の対象としている。

³ Spencer Stuart U.S. Board Index (2017).
https://www.spencerstuart.com/~/media/ssbi2017/ssbi_2017_final.pdf?la=en
⁴ リチャード D. パーソンズ、マーク A. フェイゲン「4つの視点でイノベーションの源泉を探る　最高の取締役会のつくり方」ダイヤモンド・ハーバード・ビジネス・レビュー2016年3月号.
⁵ ISS BOARD REFRESHMENT TRENDS at S&P 1500 Firms( 2017).
https://irrcinstitute.org/wp-content/uploads/2017/01/IRRCI-Board-Refreshment-Trends-FINAL.pdf
⁶ http://www.nli-research.co.jp/report/detail/id=58284?site=nli
⁷ 北川＝神作＝杉山＝佃＝武井「新春座談会　ガバナンスの「実質化」と上場企業としての対応〔下〕」旬刊商事法務№2156（2018）P.43佃氏発言