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1――はじめに
2――非上場ベンチャーの「ガバナンス」
ベンチャーの社外取締役やオブザーバーを務めるキャピタリストやエンジェル投資家は、ファイナンスや経営、事業戦略立案のプロフェッショナルとして、企業価値向上に向けたサポート・モニタリングを行う中で、牽制機能を発揮し、ガバナンスやリスク統制を利かせている。ヒト・モノ・カネが足りないベンチャー企業にとって、高い報酬を払ってコンプライアンスの専門家だけで社外取締役を固めるのもあまり現実的ではないという事情もある。上場企業で社外取締役の人材獲得競争も進んでいる中で、最新の技術やビジネスモデルに精通し、急成長過程にあるベンチャーの特性をよく理解して、経営者のメンターとしての役割を果たせる有識者を見つけるのは容易ではない。そして何よりも、有識者を社外取締役に招いたからといって、実効性のある体制が作れなければ機能しない。やはり、経営者に「モノ言える」キャピタリストやエンジェル投資家が、「目利き力」を活かして良き企業風土を作れる起業家や企業を見極めて投資し、成長を強力にサポートすべく経営に参画する中で、「ガバナンス」や「リスク統制」を利かせていくことが重要であり、そこにベンチャー投資ならではの難しさがある。ガバナンスというと「ブレーキ」というイメージがあるかもしれないが、「アクセル」全開で成長出来るようにサポート・牽制するのもベンチャーにとって重要であり、その「ハンドリング」がキャピタリストの腕の見せ所だろう。
とは言え、キャピタリストやエンジェル投資家が、必ずしも不祥事の未然防止やコンプライアンスに関するスペシャリストというわけではない。そして、全てのベンチャー企業に、キャピタリストが深くコミット出来ているわけでもない。新しいリスクマネーを獲得し、社会にインパクトを与えて経済を活性化させるようなベンチャーを創出・育成するという政府の成長戦略、その大きな目標を実行・達成する上では、「目利き」や「経営支援」、「ガバナンス」が高いレベルで出来るキャピタリストがまだまだ足りない。キャピタリストの育成が求められているのだ。更には、ベンチャー支援に詳しい弁護士等のスペシャリストが、これまで以上にベンチャー・エコシステムの輪に加わって、その厚みが増していくことにも期待したい。
3――上場ベンチャーの「ガバナンス」
上場会社になるとコーポレートガバナンス・コードの適用を受ける。2015年に取りまとめられたコードでは、上場会社は経営陣や支配株主から独立した立場の独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき、と打ち出された。2018年6月に改訂されたコードでは、原則は2名以上としながらも、会社が必要と考える場合は3分の1以上の独立社外取締役を選任すべきという内容になっている(図表1)。
1 ISS 2018 年版 日本向け議決権行使助言基準https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-Voting-Guidelines-Japanese.pdf
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中村 洋介
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